Oggi 8 settembre, siamo ancora in attesa del decreto MIMIT per la piena operatività delle norme sulla titolarità effettiva relative ai dati da comunicare al Registro delle imprese.
Attenzione al fatto che, dalla data di pubblicazione dell'atteso decreto in Gazzetta Ufficiale, i soggetti obbligati avranno 60 giorni di tempo per inviare le comunicazioni.
Attenzione al fatto che, il mancato adempimento degli obblighi di comunicazione sulla titolarità effettiva comporterà l’applicazione della sanzione prevista dall’art. 2630 c.c.
Nell'attesa, ricordiamo tutte le regole e le norme che si sono avvicendate.
Titolare effettivo: la normativa
Al fine di dare attuazione al Decreto n 55/2022 il Regolamento recante disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di:
- imprese dotate di personalità giuridica,
- persone giuridiche private,
- trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali
- istituti giuridici affini al trust
nel corso del 2023 sono stati pubblicati alcuni decreti attuativi necessari, e in particolare:
- il decreto direttoriale 12 aprile 2023 (GU n.93 del 20-04-2023) che definisce le specifiche tecniche per la comunicazione della titolarità effettiva al Registro delle Imprese;
- il decreto ministeriale 16 marzo 2023 (GU n. 149 del 28-06-2023) e relativo allegato che definiscono i modelli per il rilascio di certificati e copie anche digitali relativi alle informazioni sulla titolarità effettiva;
- il decreto interministeriale 20 aprile 2023 (GU n. 149 del 28-06-2023) che definisce gli importi dei diritti di segreteria da corrispondere per le pratiche e gli output sulla titolarità effettiva.
Tuttavia, ad oggi manca un provvedimento attuativo che renda il tutto obbligatorio fissando anche la relativa decorrenza.
Titolare effettivo: chi è
Ricordiamo che secondo la normativa sull'antiriciclaggio, il Titolare Effettivo è la persona fisica che possiede o controlla un'entità giuridica ovvero ne risulta beneficiaria.
Come specificato sul sito del registro delle imprese consultabile qui a breve i soggetti interessati ovvero:
- le imprese dotate di personalità giuridica quindi, ad esempio, tutte le SRL (ordinarie, semplificate, start-up innovative, etc), le SPA, e altre società di capitali
- le persone giuridiche private, come le fondazioni e le associazioni riconosciute
- i trust e gli istituti giuridici affini ai trust
potranno comunicare il Titolare Effettivo, procedendo come segue:
- si accede a DIRE, lo strumento del Registro Imprese per compilare e inviare pratiche di Comunicazione Unica, oppure altre soluzioni di mercato
- si sceglie la pratica del Titolare Effettivo
- si indica l'impresa o l'istituto oggetto della comunicazione e si dichiarano i dati del suo Titolare Effettivo
- si firma con Firma Digitale
Registro Titolare Effettivo: i soggetti tenuti alla comunicazione
Sono tenute a dichiarare il titolare effettivo:
- tutte le SRL (ordinarie, semplificate, start-up innovative, etc),
- le SPA, l
- e società in accomandita per azioni,
- le società cooperative e di mutuo soccorso,
- nonché le varie tipologie di società consortili.
Tali soggetti a tal fine devono presentare domanda di accreditamento alla Camera di Commercio territorialmente competente per accedere ai dati sulla titolarità effettiva.
L’accesso delle autorità competenti è disciplinato da apposita convenzione con Unioncamere ed il gestore del sistema.
Gli altri soggetti che vogliono accedere alle informazioni, anche in caso di presenza di controinteresse all'accesso – quando cioè il Titolare Effettivo si oppone alla pubblicazione del dato in quanto ciò lo esporrebbe ad un rischio sproporzionato – devono presentare motivata richiesta alla Camera di Commercio territorialmente competente.
Registro Titolare Effettivo: quali dati comunicare
Occorre sottolineare che, i soggetti tenuti alla comunicazione del titolare effettivo dovranno presentare la comunicazione entro i 60 giorni successivi la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del provvedimento attuativo del Mise.
Ai sensi dell'art 4 del decreto m 55/2022 la comunicazione avente ad oggetto dati e informazioni sulla titolarità effettiva contiene:
- a) i dati identificativi e la cittadinanza delle persone fisiche indicate come titolare effettivo ai sensi dell'articolo 20, commi 2, 3 e 5, del decreto antiriciclaggio per le imprese dotate di personalità giuridica, dell'articolo 20, comma 4, del decreto antiriciclaggio per le persone giuridiche private, dell'articolo 22, comma 5, decreto antiriciclaggio per i trust o istituti affini;
- b) in aggiunta a quanto previsto dalla lettera a), per le imprese dotate di personalità giuridica:
- 1) l'entità della partecipazione al capitale dell'ente da parte della persona fisica indicata come titolare effettivo, ai sensi dell'articolo 20, comma 2, del decreto antiriciclaggio;
- 2) ove il titolare effettivo non sia individuato in forza dell'entità della partecipazione di cui al punto 1), le modalità di esercizio del controllo ovvero, in ultima istanza, i poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione dell'ente, esercitati dalla persona fisica indicata come titolare effettivo, ai sensi dell'articolo 20, commi 3 e 5, del decreto antiriciclaggio;
- c) in aggiunta a quanto previsto dalla lettera a), per le persone giuridiche private, il codice fiscale e, anche nel caso di eventuali successive variazioni:
- 1) la denominazione dell'ente;
- 2) la sede legale e, ove diversa da quella legale, la sede amministrativa dell'ente;
- 3) l'indirizzo di posta elettronica certificata;
- d) in aggiunta a quanto previsto dalla lettera a), relativamente ai trust e agli istituti giuridici affini, il codice fiscale e, anche nel caso di eventuali successive variazioni:
- 1) la denominazione del trust o dell'istituto giuridico affine;
- 2) la data, il luogo e gli estremi dell'atto di costituzione del trust o dell'istituto giuridico;
- e) l'eventuale indicazione delle circostanze eccezionali, ai fini dell'esclusione dell'accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva, ai sensi dell'articolo 21, comma 2, lettera f), secondo periodo, e comma 4, lettera d-bis), terzo periodo, del decreto antiriciclaggio, nonche' l'indicazione di un indirizzo di posta elettronica per ricevere le comunicazioni di cui all'articolo 7, comma 3, nella qualità di controinteressato;
- f) la dichiarazione, ai sensi dell'articolo 48 del TUDA, di responsabilità e consapevolezza in ordine alle sanzioni previste dalla legislazione penale e dalle leggi speciali in materia di falsità degli atti e delle dichiarazioni rese.
Attenzione al fatto che la Camera di commercio territorialmente competente provvede all'accertamento e alla contestazione della violazione dell'obbligo di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva e all'irrogazione della relativa sanzione amministrativa che va da 103 a 1.032 euro (ai sensi dell'articolo 2630 del codice civile rubricato Omesse esecuzione di denunce, comunicazioni e depositi).
Registro Titolare Effettivo: accesso ai dati
E' bene specificare che secondo quanto riporta il sito del Registro delle Imprese:
- l'accesso ai dati non riservati di imprese e persone giuridiche private potrà essere effettuato senza accreditamento preventivo, utilizzando gli strumenti di consultazione del Registro Imprese.
- l'accesso ai dati completi sulla titolarità effettiva è riservato ai soggetti obbligati, previo accreditamento, alle autorità, secondo quanto previsto dalla normativa, e ad altri soggetti legittimati da una richiesta motivata e presentata alla Camera di Commercio territorialmente competente.
Leggi anche Antiriciclaggio 2022 e Registro dei titolari effettivi
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